짐 오루크의 두 번째 싱어송라이터 정규 앨범이다.[1] 오루크는 2년에 걸쳐 제작했던 음원의 마무리가 좀처럼 납득이 가지 않았고, 결국 그동안 녹음했던 작업물을 일단 다 버리고, 다시 새롭게 곡을 쓰기 시작해 'Eureka'에도 참여했던 뮤지션 글렌 코체[2](드럼), 팀 반즈(드럼), 달린 그레이(베이스)와 스튜디오에 들어가 두 달가량의 짧은 시간 만에 마무리했다. 또한 윌코의 리더 제프 트위디가 기타리스트로 참여했다.
'Bad Timing'이나 'Eureka'에서 느껴지는 반 다이크 파크스와 존 파헤이의 영향은 거의 없어지고, 1970년대의 싱어송라이터나 리틀 피트(Little Feat) 등의 70년대 록의 영향이 많이 느껴지는 작품이다. 피치포크는 이에 대해 "친숙한 소리를 특이한 새로운 모양으로 비틀었다"라고 설명했다. #
'Eureka'와 마찬가지로 만화가 겸 일러스트레이터 토모자와 미미요(友沢ミミヨ)가 앨범 커버를 제작했다. 또한 본작은 영화 감독 니콜라스 뢰그의 연출작에서 제목을 따온 마지막 정규 앨범이다.