1. 개요
交換社債, Exchangeable Bond (EB).특수한 권리가 딸려있는 채권 중의 하나.
회사채를 발행하는 기업이 가지고 있는 증권과 교환할 수 있는 권리가 딸려있는 채권이다. 증권이면 되기 때문에 사채를 발행하는 기업 자신의 주식도 교환 대상이 될 수 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령[대통령령 제21291호, 2009. 2. 3, 일부개정] 제176조의13에서는 교환대상증권을 상장증권으로 한정하고 있었으나, 개정 상법에서는 교환대상 증권을 상장증권에 한정하지 않고 있다.
교환사채의 발행은 주주총회의 결의를 요하지 않으며 이사회 결의로 발행할 수 있다.
물론 교환시 사채는 소멸한다. 즉, 주식으로 받으면 돈으로는 못 받는다. 쉽게 말해, 만기되면 돈으로 돌려 받을 수도 있고, 아니면 미리 기업이 제시했던 주식으로 받을 수도 있는 채권이다. 채권자는 만기시에 자신이 유리한 쪽으로 선택하면 된다. 주식이 올랐으면 주식으로, 내렸으면 그냥 돈으로 상환 요구.
교환사채권 소지자가 교환권을 행사하여 채권을 주식으로 교환하게 되면 발행회사의 입장에서는 회사가 보유하고 있는 유가증권을 넘겨줘야 하므로 회사의 자산이 감소한다. 한편 회사가 부채로 안고 있던 사채가 주식교환과 함께 소멸하므로 부채또한 동시에 감소한다. 교환사채는 주식의 추가발행이 없는 구주매출의 형태이기 때문에 타회사 혹은 자사의 주식을 시가보다 비싸게 매각하기 위한 수단으로 활용되기도 한다.
돈 대신 주식으로 갚으라고 요구할 수 있는 점은 전환사채(CB)와 비슷하다. 차이점으로는 다음과 같은 것이 있다.
- 이미 발행된 주식을 교부하게 되므로 증자가 아니다. 따라서 자본도 늘지 않고, 주식상장절차도 필요없다.
- 발행회사는 교환 대상 증권을 교환청구기간이 만료하는 시점까지 예탁결제원에 예탁해야 한다. 예탁결제원은 예탁된 교환사채가 교환청구되면 교환대상주식을 계좌대체 방식으로 교부한다.
주식을 받을 수도 있다는 점에서는 신주인수권부사채(BW)와도 좀 비슷하지만, 사채권자가 교환권 행사할 때 추가자금이 필요없다는 점이 다르다. 즉, BW의 경우는 사채권자가 교환권 행사할 때 주식 값을 내야 하지만(물론 채권 자체는 돈으로 돌려받는다), 교환사채에서는 채권 대신 주식으로 받으면 그만이다.
교환사채는 비교적 보기 드물다.