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1. 개요
상법 제469조(사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채(社債)를 발행할 수 있다.
② 제1항의 사채에는 다음 각 호의 사채를 포함한다.
1. 이익배당에 참가할 수 있는 사채
2. 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채
3. 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채
③ 제2항에 따라 발행하는 사채의 내용 및 발행 방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.
④ 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채(社債)를 발행할 수 있다.
② 제1항의 사채에는 다음 각 호의 사채를 포함한다.
1. 이익배당에 참가할 수 있는 사채
2. 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채
3. 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채
③ 제2항에 따라 발행하는 사채의 내용 및 발행 방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.
④ 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
- [ 제470조~제489조 펼치기 · 접기 ]
- 제470조 삭제 <2011. 4. 14.>
제471조 삭제 <2011. 4. 14.>
제472조 삭제 <2011. 4. 14.>
제473조 삭제 <2011. 4. 14.>[1]
제474조(공모발행, 사채청약서)
①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.
②사채청약서는 이사가 작성하고 다음의 사항을 적어야 한다.
1. 회사의 상호
2. 자본금과 준비금의 총액
3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액
4. 사채의 총액
5. 각 사채의 금액
6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액
7. 사채의 이율
8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한
9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기
10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻
10의2. 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻
11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액
12. 삭제 <2011. 4. 14.>
13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의2. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의3. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 제484조제4항제2호의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻
14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻
15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명ㆍ주소 및 영업소
③사채발행의 최저가액을 정한 경우에는 응모자는 사채청약서에 응모가액을 기재하여야 한다.
제475조(총액인수의 방법) 전조의 규정은 계약에 의하여 사채의 총액을 인수하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 같다.
제476조(납입)
①사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다.
②사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 명의로 위탁회사를 위하여 제474조제2항과 전항의 행위를 할 수 있다.
제477조 삭제 <1984. 4. 10.>[2]
제478조(채권의 발행)
①채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.
② 채권에는 다음의 사항을 적고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
1. 채권의 번호
2. 제474조제2항제1호ㆍ제4호ㆍ제5호ㆍ제7호ㆍ제8호ㆍ제10호ㆍ제13호ㆍ제13호의2 및 제13호의3에 규정된 사항
③ 회사는 제1항의 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.
제479조(기명사채의 이전)
①기명사채의 이전은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 아니하면 회사 기타의 제3자에게 대항하지 못한다.
②제337조제2항의 규정은 기명사채의 이전에 대하여 이를 준용한다.
제480조(기명식, 무기명식간의 전환) 사채권자는 언제든지 기명식의 채권을 무기명식으로, 무기명식의 채권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다. 그러나 채권을 기명식 또는 무기명식에 한할 것으로 정한 때에는 그러하지 아니하다.
제486조(이권흠결의 경우)
①이권있는 무기명식의 사채를 상환하는 경우에 이권이 흠결된 때에는 그 이권에 상당한 금액을 상환액으로부터 공제한다.
②전항의 이권소지인은 언제든지 그 이권과 상환하여 공제액의 지급을 청구할 수 있다.
제487조(원리청구권의 시효)
①사채의 상환청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제484조제3항의 청구권도 전항과 같다.
③사채의 이자와 전조제2항의 청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
제488조(사채원부) 회사는 사채원부를 작성하고 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.
1. 사채권자(무기명식 채권이 발행되어 있는 사채의 사채권자는 제외한다)의 성명과 주소
2. 채권의 번호
3. 제474조제2항제4호, 제5호, 제7호부터 제9호까지, 제13호, 제13호의2 및 제13호의3에 규정된 사항
4. 각 사채의 납입금액과 납입연월일
5. 채권의 발행연월일 또는 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻
6. 각 사채의 취득연월일
7. 무기명식 채권을 발행한 때에는 그 종류, 수, 번호와 발행연월일
제489조(준용규정)
①제353조의 규정은 사채응모자 또는 사채권자에 대한 통지와 최고에 준용한다.
②제333조의 규정은 사채가 수인의 공유에 속하는 경우에 준용한다.
회사채(會社債)는 주식회사가 자금을 융통하기 위하여 발행하는 채권을 말한다. 상법상의 명칭은 ‘사채’(社債)이지만, 동음이의어 "사채(私債)"와의 혼동을 방지하기 위해 회사채라고 불러서 구분하는 경우가 많다.
나라에서 돈이 필요할 때 국채를 발행하듯이, 주식회사도 돈이 필요할 때 기업여신전문 금융기관 등 금융기관을 통해 이런 식으로 사채를 발행하게 된다. 사채를 발행할 때는 웬만해서 담보부사채로 발행하게 되는데, 이는 주식보다 수익성은 낮지만 안전한 투자수단 중 하나가 된다. 물론, 신용 등급이 낮은 사채에 투자하게 된다면 복불복이다. 특히 후순위 회사채는 위험하다.[3][4]
대한민국의 경우 유한회사에서는 지분의 유가증권화를 막고 있기 때문에, 회사채 발행이 아예 안 된다.
따라서, 주식회사가 유한책임회사나 유한회사로 조직을 변경할 경우에는, 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 이를 할 수 없도록 하고 있으며(상법 제287조의44, 제604조 제1항 단서), 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에도, 합병을 하는 회사의 일방이 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 유한회사로 하지 못한다(상법 제600조 제2항).
2. 회사채의 종류
발행조건, 부가 권리에 따라 여러 종류의 회사채가 있다. 그 중 아래에 서술된 교환사채나 이익참가부사채는 2012년부터 시행 중인 개정상법으로 신설된 것.- 이자지급방식에 따라
- 이표부사채: 이자 표("이표")가 붙어 있는("부") 사채. 이자를 일정 기간마다 지급한다. 대부분의 회사채가 이표채다.
- 할인사채: 이자를 주지 않고, 사채의 액면금액에서 이자만큼 아예 할인해서 발행하는 회사채.
- 복리사채: 만기일에 원금과 복리 이자를 한꺼번에 상환하는 회사채.
- 원금 조기상환 조건에 따라 - 옵션부사채(BO)
- 수의상환채(Callable Bond) - 회사 측에서 좋을대로 아무때나 갚아버릴 수 있는 회사채. 회사 측에 유리하므로 이율이 높다.
- 수의상환청구채(Putable Bond) - 수의상환채와 반대. 투자자가 좋을대로 아무때나 갚으라고 요구할 수 있는 회사채. 회사 측에 불리하므로 이율이 낮다.
3. 사채관리회사
회사의 사채를 발행하는 경우에 변제의 수령, 채권의 보전 등 사채관련업무를 맡기기 위하여 지정된 회사를 의미한다. 상법 제480조의2~제485조에서 다루고 있다. 자세한 내용은 사채관리회사 문서 참조.4. 사채권자집회
사채권자가 이해관계 있는 사항에 대하여 결의를 하기 위해 만든 집단을 의미한다. 상법 제490조~제512조에서 다루고 있다.자세한 내용은 사채권자집회 문서 참조.
5. 상법에 규정된 특수한 권리가 있는 사채
5.1. 전환사채
주식으로 전환가능한 사채를 의미한다. 상법 제513조~제516조에서 다루고 있다. 자세한 내용은 전환사채 문서 참조.5.2. 신주인수권부사채
신주를 살 수 있는 권리가 부여된 사채를 의미한다. 상법 제516조의2~제516조의11에서 다루고 있다. 자세한 내용은 신주인수권부사채 문서 참조.5.3. 문서가 있는 회사채
[1] 상기한 4개의 조문은 각각 사채 총액의 제한, 모집의 제한, 사채의 최소금액, 초과상한의 제한이었다. 사채발행의 자유도를 높이고 경제상황에 유연함을 위하여 위 4개의 조항은 2011년 상법에서 삭제되었다.[2] 사채에 대한 등기의무 조항. 1984년 상법 개정 이전에는 모든 사채에 대해 일일이 등기를 했어야 했다. 현행에서는 전환사채 등 주주의 권리와 관계있을 때에 한해서만 등기를 의무화하고 있다.[3] 이 후순위 채권을 저축은행들이 고객들에게 이자율 좋은 적금상품정도로 소개해서 팔았다. 결국 저축은행들이 연쇄부도가 나자 5000만원까지 보호되는 예금과는 달리 휴지조각이 되어버렸다.[4] 사실 후순위 채권은 회사 해산시에 모든 금전관계를 정리하고도 남은 돈이 있다면 후순위채권 보유자에게 지급하는거라 '후순위' 채권이다.