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1. 개요
理事會 / Board of Directors단순한 사전적인 의미로는 이사들이 모여서 이뤄진 회의를 가리키나, 정확히는 법인을 지배하거나 감독하는 권한과 법적인 책임을 지니는 구성원들의 모임이다.
예전에는 일본의 영향으로 이사를 취체역(取締役, とりしまりやく)으로 이사회는 취체역회로 불렀다. 지금도 일본에서는 취체역회라는 단어를 쓴다. 중국어에선 동사(董事 dǒngshì)/동사회(董事会 dǒngshìhuì)라 부른다. 즉, 삼국이 각기 다른 한자어를 쓰는 것.
영리법인이면 주식회사에서의 이사들의 모임을 가리키며, 주주총회를 거쳐 이사를 등기 및 선임한 후 구성된다. 일반적으로 회사에서 이사라고 불린다고 전부 등기이사는 아니며 전무이사나 상무이사 같은 직위와 이사회에 참여가능한 등기된 이사는 다른 의미이다. 그렇기에 등기이사 이외의 이사들은 비등기임원이나 집행임원으로 불린다. 예를 들어 삼성전자 내에는 수많은 이사들이 존재하지만 이 중 등기이사는 11명뿐이며 이 중에서도 6명은 사외이사로 사내이사는 불과 5명밖에 없다. 반대로 비영리법인인 사단법인이나 재단법인 등에서도 이사회를 두는데 보통 정관에 이사를 선임하는 기준이 정해져있다.
이런 등기이사들의 수장을 보통 이사장 또는 이사회 의장이라 부르는데 주식회사에는 이사장이란 말을 안 쓰고 이사회 의장이라 부른다. 그러나, 대규모 회사의 경우에는 이사회 의장과 대표이사는 분리되어서 소유와 경영을 분리시킨 후 대표이사를 중심으로 한 집행이사를 중심으로 경영책임을 분명히 하는 게 보통이다. 반대로 비영리법인의 경우 보통 등기이사는 비상임이사로 구성한 후 이사장만 상임이사로 일반적인 경영을 감독하는 게 일반적이다. 예를 들어서 의료법인 XX의료재단이라면 이사장은 보통 소유주[1]가 맡으면서 병원의 경영은 병원장이 책임지고 이사장으로서 일상적인 결재업무를 하면서 중요사안의 경우 이사회를 소집해서 결정하는 게 일반적이다.
2. 이사 명칭
3. 역사
주식회사는 주로 영미권에서 발달했다. 19세기까지만 해도 이사회는 그냥 대리인에 불과했고 주주총회가 회사 운영에 실질적인 권한을 발휘했으나 경영과 소유가 분리되면서 이사회의 영향력이 중요해졌다.4. 종류
주식회사 이사회의는 단일 이사회와 이원화 이사회가 있는데, 단일 이사회는 우리가 흔히 생각하는 이사회를 생각하면 된다.4.1. 단일 이사회
대한민국에서는 거의 대부분의 이사회가 이 형태이다. 영리법인의 이사회가 단일 이사회면 의사결정 속도는 빠르지만 경영을 감시하라고 선임하는 사외이사나 감사들이 제 목소리를 내기 힘들어 거수기로 전락할 수 있다는 단점이 있다. 그리고 우리나라는 이 단점이 극대화되어 기업의 이사회가 절대다수 소액주주들의 이익을 대변하지 않는 경우가 많아 코리아 디스카운트의 원인으로 지목되고 있다.4.2. 이원화 이사회
반면 이원화 이사회는 소위 C레벨 임원이라 불리는 등기이사들이 속한 경영이사회와 주주 대표 및 노동자 대표들로 구성된 감독이사회로 구성된다.경영이사회는 C레벨 임원 선임이나 인수합병, 설비 투자, 고용 등 물적/인적 구조조정 등 전반적인 경영 방향을 도출하지만, 이렇게 도출된 바의 실행 여부는 감독이사회가 결정한다.
이것만 보면 두 이사회가 서로 각을 세우고 대립할 수도 있겠지만, 경영이사회의 C레벨 임원들도 외부영입을 제외하면 평사원 시절부터 올라온 이들이 상당히 많아서 감독이사회의 노동자 대표 측 이사를 거쳤을 수도 있고, 주주대표로 참여하는 최대주주들과 노동자 대표들의 신임을 받아 경영이사회 이사로 선임될 수 있다. 좀 더 극단적으로 보면 생산직 노동자 출신도 최고경영진에 포함될 수 있는 것이다.
또한, 경영이사회에서 물러난 이사들은 회사 내부 사정에 대해 잘 모를 수밖에 없는 소액주주 및 대주주들의 신임을 받아 주주들의 대리인으로서 감독이사회에 합류하는 등 두 이사회가 대놓고 대립하기보다는 긴밀히 공조하여 이원화 이사회의 단점인 의사결정 속도 저하를 방지하려고 한다.
대표적인 이원화 이사회를 예로 들면 독일의 프리미엄 자동차 3사 중 하나인 BMW의 이사회가 있는데, 감독이사회 이사 명단에 전임 CEO였던 밀베르크가 있다. 이사회 의장을 맡고 있는데, 주주 측 이사인 것으로 생각된다.
5. 대한민국
주식회사의 발달과정을 겪지 않고 개념만을 수입해 온 한국의 기업문화 특성상 이사회보다는 기업 오너의 의결권이 훨씬 존중받는 경우가 많다. 그래도 최근에는 경영과 소유를 구분하는 마인드가 퍼져나가면서 이사회의 역할이 커지고는 있지만 아직도 거수기에 가까운 곳들도 잔존한다. 대한민국의 상법상 이사회는 3개월에 최소 1회 이상 개최되어야 한다.또한 수장의 직함을 재단/사단에서는 ‘이사장’이라 하고 회사는 ‘의장’이라 하는 경우가 많다.
5.1. 구성
이사회는 최소 3인 이상으로 구성되어야 한다. 다만 2009년 상법 개정으로 인해 자본금 총액 10억 미만의 회사는 2명 이하의 이사를 두는 것이 가능하다. 이사의 인원 수가 3인 미만인 회사는 이사회가 존재하지 않으며, 이사회의 권한은 주주총회와 대표이사에게로 분산된다.5.2. 권한
이사회는 회사의 업무집행을 담당하며, 회사의 기관 중 하나인 대표이사의 선임, 위원회의 설치를 할 수 있는 권한 등을 갖는다.먼저 이사회는 업무집행 의사결정권을 갖는다.
제393조(이사회의 권한) ①중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.
이사회는 중요자산의 처분, 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임과 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지 등 중요 업무집행에서 의사결정권을 갖는다.이사회는 주주총회 소집 결정, 신주발행 등도 결정한다.
다음으로 이사회는 감독권도 있다.
제393조 ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
이사회는 집행부를 수직적으로 감독할 수 있다. [2]5.3. 위원회
이사회는 회사의 정관의 규정에 따라 회사의 업무집행을 효율적으로 처리할 수 있도록 2인 이상의 이사로 구성된 위원회를 설치할 수 있다.이사회는 하부위원회에 업무를 광범위하게 위임할 수 있다.
제393조의2(이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
⑤제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다.
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
⑤제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다.
단 정관에 근거가 있어야 한다. 이사회 내 위원회 위원은 이사회가 선임하고, 해임한다.
사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등을 둘 수 있다. 하부위원회의 결의를 이사회가 번복할 수도 있다.
위원회의 운영 방법은 이사회의 운영 방법과 동일하며, 위원회는 이사회로부터 위임된 권한을 행사할 수 있다. 위원회에서 결의된 사항은 이사회에서 재결의 할 수 있으나, 감사위원회의 결의는 이사회에서 재결의가 불가능하다.
감사위원회에 대한 자세한 내용은 해당 문서 참조.
5.4. 운영
이사회의 소집권자는 이사, 감사, 그리고 법원의 허가를 받은 집행임원이다.소집권자인 이사는 다른 이사와 감사에 소집통지를 하여 이사회를 소집한다. 이사회의 소집은 주주총회의 소집보다 유연하다. 소집통지에 목적사항을 기재하지 않아도 된다. 의안의 요령, 의제를 기재하지 않아도 된다. 구두나 메일로 통지해도 무방하다. 그러나 이사 중 1인에게라도 통지가 되지 않으면 그 흠결은 치유되지 않는다. 이사 한 명 한 명에게 이사회의 결론을 바꿀 수 있는 잠재력이 있다고 보기 때문에, 주주총회 결의에서 주주 1명에게 통지가 되지 않은 경우보다 더 중대한 흠결로 본다.
이사회 결의는 과반수의 출석과 출석 과반수의 찬성으로 통과된다. 이사회 결의에서 투표권의 대리행사는 불가능하다. 서면 결의는 원칙적으로는 불가능하지만, 단순한 안건에 대해 만장일치로 합의가 있었던 경우 서명이 있는 서면 결의로 대체할 수 있다.
이사회 결의는 비디오 회의나 음성 회의로도 할 수 있다.