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1. 개요
삼성물산과 제일모직이 합병한 사건.이후 정의당이나 참여연대 등 시민단체들과 옛 삼성물산 주주 등에서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹과 연관성을 주장하였다. 이후 검찰에서 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 지배력 강화를 위해 제일모직과 삼성물산의 합병이 이루어졌고, 그 과정에서 4조 5000억원대 삼성바이오로직스 분식회계가 이루어졌다고 주장하며 이를 이유로 삼성측 인사들을 기소하고 해당 재판에서 연관성이 있으며 그 과정등에서 불법 행위등이 이루어졌다고 주장하면서 삼성물산/제일모직 합병은 삼성바이오로직스 분식회계 의혹과 엮이게 된다.
2. 전개
삼성물산과 엘리엇 ‘합병전쟁’ 일지[일지]‘삼성 합병 의혹’ 수사 1년9개월…이재용 결국 기소
2.1. 합병 계획 발표
2015년 5월 26일 제일모직과 삼성물산은 주식교환 방식으로 제일모직이 삼성물산의 주식 전량을 매입하는 방식을 통해 합병을 진행하겠다고 발표했다.2.2. 엘리엇의 합병 반대
엘리엇 매니지먼트는 삼성물산에 합병 반대의사를 제출한다. 엘리엇은 경영참가를 목적으로 삼성물산 주식 1112만5927주(지분 7.12%)를 장내 매수해 보유하고 있다고 공시하고 보도자료를 배포 “엘리엇 매니지먼트는 제일모직의 삼성물산 합병 계획안이 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가 했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않으며 삼성물산 주주들의 이익에 반한다고 믿는다”고 주장했다.엘리엇은 삼성물산의 1대 주주 국민연금공단을 비롯 삼성SDI, 삼성화재, 삼성생명 등 주요 주주들에게 합병 반대 의사를 표했다.
2.3. 법원 엘리엇 삼성물산-제일모직 합병 금지 가처분 기각
2015년 7월 1일 법원에서 삼성물산, 제일모직 합병 금지 가처분 신청을 기각했다. 법원 결정문 전문2.4. ISS 합병 반대
2015년 7월 3일 세계 최대 의결권 자문회사 ‘ISS(Institutional Shareholder Services)’가 합병에 반대 의견을 냈다.ISS는 자문 보고서를 통해 “합병 절차가 법을 준수하고 있지만 삼성물산의 주식 가치가 저평가돼 있어 주주에게 현저히 불리하다”며 “합병 이후 시너지 효과에 대한 전망도 지나치게 낙관적”이라고 밝혔다. (출처)
2.5. 법원, 삼성물산 자사주 매각금지’ 가처분 신청 기각
사법부는 7월 7일 엘리엇이 삼성물산과 KCC[1]를 상대로 낸 ‘삼성물산 자사주 매각금지’ 가처분 신청을 기각했다. 서울중앙지방법원은 삼성물산의 KCC에 대한 자사주 매각이 사회통념상 현저히 불공정하거나 사회질서에 반한다고 보기 어렵다고 판단했다. 법원 결정문 전문2.6. 엘리엇, 주주총회 결의 금지 및 KCC 의결권 행사 금지 가처분 항고심 패소
7월 16일 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 제기한 주주총회 결의 금지 및 KCC 의결권 행사 금지 가처분 항고심에서 엘리엇의 신청을 모두 받아들이지 않았다. 재판부는 삼성물산과 제일모직 간 합병비율이 불공정하고 합병목적도 부당하다는 엘리엇의 주장을 모두 배척했다. 합병비율은 자본시장법에 따라 적법하게 산정됐고, 합병 공시 후 삼성물산의 주가가 상승한 점을 봤을 때 합병목적이 부당하다고 볼 수도 없다고 판단했다. 주총 결의금지 항고심 결정문 KCC 의결권행사금지 가처분 항고심 결정문2.7. 임시 주총, 삼성물산 합병 승인
2015년 7월 17일 삼성물산/제일모직의 합병이 삼성물산과 제일모직 각 회사의 임시 주총에서 승인됐다.이 당시 지분율은 삼성계열사 13,92%, 국민연금공단 11.21%, 국내기관 11.05%, 엘리엇 7.12%, KCC 5.92%였는데, 국민연금공단이 삼성의 손을 들어준 것이 합병 승인의 성공 요소였다.
3. 이후
다시 주목받는 삼성물산·제일모직 합병당시 삼성물산과 제일모직의 합병은 논란은 마무리되는듯 했으나, 2018년 정의당이나 참여연대, 옛 삼성물산 주주 등은 삼성바이오 분식회계가 기본적으로 옛 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 상대적으로 제일모직의 가치를 높여주기 위해 이뤄졌다고 주장하며 다시 논란이 점화된다.
게다가 박영수 특검에서 이 합병을 위해 박근혜에게 뇌물을 주고 국민연금에 손실을 입혔다는 혐의에 대해 수사한 윤석열, 한동훈, 이복현 검사가 문재인 정부 출범 이후 서울중앙지방검찰청으로 모두 모여들었고, 이는 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 대대적인 수사로 이어진다. 박영수 특검에서 재판에 넘긴 사건들은 박근혜-최순실 게이트/재판/문형표·홍완선, 박근혜-최순실 게이트/재판/최순실(특검 기소), 박근혜-최순실 게이트/재판/이재용·박상진·최지성·장충기·황성수, 박근혜-최순실 게이트/재판/박근혜·최순실·신동빈 등 참고.
3.1. 논란이 된 이유
당시 제일모직의 상대적 고평가 이유 중 하나로 제시됐던 게 제일모직이 최대주주로 있었던 삼성바이오였는데 삼성바이오의 회계처리 변경이 고의적 분식회계라는 증선위 결론에 따르면 결국 당시 제일모직의 가치도 부풀려졌다는 의미가 되며 따라서 검찰이 수사 대상을 삼성바이오 분식회계에 한정하지 않고 그 배경으로까지 범위를 확대하면 파장이 커질 수 있다.(출처)3.2. 검찰의 삼바분식회계 연관 주장 및 기소
검찰은 지난해 12월 삼성바이오·삼성바이오에피스 본사와 삼정·안진 등 회계법인 4곳을 압수수색하며 분식회계 규명에 집중하는 듯했다. 그러나 지난 14일 삼성물산-제일모직 합병에 관여한 삼성물산 핵심 관계자들의 사무실과 삼성바이오 상장을 관할한 한국거래소를 전격 압수수색하면서 분위기가 달라졌다.
수사 외형은 삼성바이오 분식회계지만 본질은 '삼성물산-제일모직 합병→삼성바이오 회계 변경→유가증권시장 상장'으로 이어지는 이재용 부회장 경영 승계 과정의 부정 의혹이라는 점을 보여주는 대목이다.
'삼바 분식회계' 수사 종착역은 경영승계…이재용 겨눈 검찰
검찰에서 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산/제일모직 합병을 엮는 것은 2019년 삼성바이오로직스 분식회계를 수사하던 검찰이 수사 도중에 합병에 관여한 삼성 물산 관계자들에 대해 압수수색을 단행하는 등으로 이미 조짐이 보였다.수사 외형은 삼성바이오 분식회계지만 본질은 '삼성물산-제일모직 합병→삼성바이오 회계 변경→유가증권시장 상장'으로 이어지는 이재용 부회장 경영 승계 과정의 부정 의혹이라는 점을 보여주는 대목이다.
'삼바 분식회계' 수사 종착역은 경영승계…이재용 겨눈 검찰
검찰이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 지배력 강화를 위해 제일모직과 삼성물산의 합병이 이루어졌고, 그 과정에서 4조5000억원대 삼성바이오로직스(삼바) 분식회계가 이루어졌다고 법정에서 주장했다.
檢 “이재용 경영권 승계 위해 삼바 분식회계” 법정 주장
머니투데이 오동희 산업1부 선임기자는 <제일모직-삼성물산 합병비율, 법적으로 문제 없다>를 통해 검찰과 엘리엇, 시민단체의 주장에 대해 비판했다.檢 “이재용 경영권 승계 위해 삼바 분식회계” 법정 주장
이후 검찰은 추가로 삼성바이오로직스 분식회계 의혹과 삼성물산/제일모직 합병을 관련지으며 삼성이 이 부회장의 경영승계를 위해 그룹 차원에서 제일모직과 삼성물산의 합병을 추진됐다고 주장하며 이 과정에서 삼바 허위공시, 고의 분식회계가 이루어 졌다고 보면서 검찰은 이 부회장 등이 경영권 승계를 목적으로 2015년 삼성물산과 제일모직 합병을 시도했고, 그 과정에 위법하게 관여했다는 혐의로 2020년 9월 기소하고 재판에서도 이를 주장한다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹/재판 참고. 그리고 이는 삼성웰스토리에 대한 대대적인 수사로 이어진다.
3.3. 엘리엇의 ISDS 일부 승소
법무부 보도자료(보도자료) 엘리엇 국제투자분쟁(ISDS) 사건 판정 선고 (배포즉시보도).hwpx
(보도자료) 엘리엇 국제투자분쟁(ISDS) 사건 판정 선고 (배포즉시보도).pdf
2023. 6. 20.(한국시간) 미국 사모펀드 엘리엇이 대한민국 정부를 상대로 2018년에 제기한 국제투자분쟁 사건(일명 “엘리엇 사건”)의 중재판정이 선고되었다. 중재판정부는 관할 성립 여부와 한-미 FTA(이하 “협정”) 위반 여부 등에 대한 엘리엇 측 주장을 일부 받아들여, 우리 정부 측에 미화 53,586,931달러(한화 약 690억 원)의 손해배상을 명하였다. 법률비용은 엘리엇 측 법률비용의 일부 [28,903,188.90달러(약 372억 5,000만원)]를 우리 정부가, ▲ 우리 정부 법률비용의 일부[3,457,479.87달러(약 44억 5,000만원)]를 엘리엇 측이 각각 부담하도록 결정하였다.
엘리엇은 윤석열 - 한동훈 수사 덕분이라고 자평했다. 실제로 이 판결의 결정적인 근거는 박근혜-최순실 게이트/재판/문형표·홍완선 판결이었는데 이 수사를 박영수 특검에서 윤석열 - 한동훈 라인이 했다.#
"한국 정부, 엘리엇에 1300억 배상하라"
'엘리엇 사건' PCA 중재판정부 "한국 정부, 한-미 FTA 위반해"
엘리엇 ISDS 논리, ‘한동훈 수사팀’이 제공한 셈…법무부 어쩌나
3.4. 법무부의 판정의 해석·정정 신청 및 취소 소송 제기
(보도자료) 엘리엇 국제투자분쟁 사건 불복절차 개시(배포즉시보도).pdf
(보도자료) 엘리엇 국제투자분쟁 사건 불복절차 개시(배포즉시보도).hwpx
엘리엇 국제투자분쟁 사건 불복절차 개시
2023년 7월 18일, 법무부는 중재판정부에 판정의 해석·정정을 신청하고, 중재지인 영국 법원에 취소 소송을 제기하였다. 정부, '엘리엇 1300억 배상 ISDS 판정' 불복 절차 개시 - 법률신문
법무부 홈페이지
2018-51 Award (ENG)_Redacted.pdf
2018-51 Award (KOR)_Redacted.pdf
2018-51 Separate Opinion of J. Christopher Thomas KC (ENG).pdf
2018-51 Separate Opinion of J. Christopher Thomas KC (KOR).pdf
이의신청을 하면서 법무부는 판정문 전문을 국문 및 영문으로 공개했다.
“배상액 줄여야” vs ”오히려 늘려야”… 한국 정부·엘리엇 2차전
법무부, ‘엘리엇 판정’ 정정 신청 일부 인용…97억 원 감액
법무부 보도자료
9월 2일 법무부(장관 한동훈)는 PCA 중재판정부로부터 한국 정부의 정정 신청을 전부 인용하고, 엘리엇 측 정정 신청은 전부 기각했다는 내용의 결정문을 받아 배상금 690억 원 가운데 97억 원이 감액됐다.
법무부 보도자료
엘리엇 정정신청 영문본 전문
엘리엇 정정신청 국문본 전문
3.5. 메이슨의 ISDS 일부 승소
법무부 홈페이지(보도자료) 메이슨 국제투자분쟁(ISDS) 사건 판정 선고 (배포즉시보도).pdf
(보도자료) 메이슨 국제투자분쟁(ISDS) 사건 판정 선고(hwpx)
엘리엇 매니지먼트에 이어서 2024년 4월 11일에는 중재판정부가 미국계 헤지펀드 메이슨 캐피탈이 한국 정부를 상대로 청구한 손해배상금 2억달러 중 16%에 달하는 3,204만 달러 및 연복리로 계산된 지연이자 209억원을 지급하라고 판정했다. 뿐만 아니라 법률비용 1,032만 달러와 중재비용 63만 유로도 지급해야된다고 판정했다. 결론적으로 관련된 배상액 도합은 800억원에 달하는 수준이다.
메이슨은 한국 정부의 개입으로 인해 손해를 보았다며 지난 2018년 9월, 국제중재를 제기한 바 있다. 엘리엇과 마찬가지로 삼성물산 주주들에 불리하게 정해진 합병비율, 박근혜 정부의 영향이 미친 국민연금공단의 의사결정 등을 비판했다.
[1] 의결권 행사가 불가능한 자사주 5.76%를 KCC에 매각하며 확보한 백기사다.