, 두산에너빌리티
, 두산로보틱스
1. 개요
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2. 전개
2024년 7월 21일, 두산로보틱스와 밥캣의 11월 합병을 선언했다. 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입한 뒤 두 회사를 합병하는 방식이다. #그러나 두산밥캣 주주에게 불리하고 두산로보틱스 주주에게 유리하도록 합병비율이 불공정하게 산정되었다는 비판이 나오고 있다. 두산밥캣은 2023년 매출 9조 7000억 원, 영업이익 1조 3000억 원을 기록한 그룹 내 최고 캐시카우인 반면, 두산로보틱스는 매출 530억 원, 영업적자 158억 원인 적자기업에 불과하다. 이처럼 두산밥캣의 실적이 압도적으로 좋지만, 합병비율은 밥캣 주식 1주당 로보틱스 주식 0.63주에 불과하다. #
이렇게 '밥캣 1주 : 로보틱스 0.63주'라는 합병비율이 산출된 것에 대해, 두산 측에서 의도적으로 두 회사의 주가를 주물러서 기업가치가 주가에 제대로 반영되지 않은 것이라는 주장이 나왔다. 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 조항에 따르면, 상장회사 합병에 예외 없이 '기업가치'를 시장가격으로 정하도록 정하고 있다. 두산 측에서 본인이 대주주인 두산로보틱스의 주가는 의도적으로 부양하고, 두산의 지분율이 0%인 두산밥캣의 주가는 의도적으로 억제했다는 것이다. # 이로 인해 두산은 자금 투입 없이 두산밥캣에 대한 지배력을 13.8%에서 42%로 대폭 올릴 수 있게 되었다. #
이렇다 보니 밥캣의 외국인 기관투자자 션 브라운 테톤캐피탈 이사는 밥캣과 로보틱스 간 합병에 대해 "밥캣과 로보틱스 합병은 날강도 짓", "두산그룹 대주주에게만 유리한 불공정 합병"이라며 "현저하게 불공정한 합병 비율로 인해 보유하고 있던 밥캣 지분이 휴지 조각이 됐다"라며 작심 발언을 쏟아냈다. 브라운 이사는 "미국에서 흔히 합병 비율 산정에 활용하는 기업가치(TEV·Total Enterprise Value)를 기준으로 자체 산정한 밥캣의 적정 기업가치는 순현금을 더해 약 15조원이고, 로보틱스는 7천억원에 불과하다"며 "적정 합병비율이 96 대 4인데, 49 대 51로 합병비율이 결정되었다"라고 했다. 결국 테톤캐피탈은 두산밥캣 지분 대다수를 장내 매도했다고 한다. #
한국기업거버넌스포럼은 두산그룹의 사업 재편안에 대해 "자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례"라고 평가했다. 포럼은 "(두산밥캣 일반주주들이) 매출 규모가 두산밥캣의 183분의 1인 530억원에 불과하고, 무려 192억원의 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 충격적인 상황"이라며 "두산밥캣 주주는 그게 싫으면 최근 주가로 현금을 받고 주식을 회사에 팔아야 한다. 좋은 회사인데 주가가 낮다고 생각해서, 결국 본질가치를 찾아갈 것이라고 믿고 오래 보유하려던 수많은 주식 투자자들이 로봇 테마주로 바꾸든지, 현금 청산 당하든지 양자 선택을 강요 받는 상황이 된 것이다"고 말했다. #
기업 밸류업을 강조하는 윤석열 정부 시기에 이처럼 코리아 디스카운트 현상을 더욱 부추기는 사건이 터지자, 2024년 7월 24일 금융감독원에서는 합병 관련 정정신고서 제출을 요구했다. 금감원 관계자는 "주주들에게 충분한 정보가 제공되도록 구조 개편과 관련한 배경, 주주가치에 대한 결정 내용, 수익성과 재무안정성에 발생할 수 있는 위험 등에 대해 구체적으로 설명하고 보완하라는 차원"이라고 설명했다. 반면 두산 측에서는 합병비율 정정은 하지 않고 정정신고서를 제출하겠다는 입장이다. # #
2024년 8월 6일, 두산로보틱스는 합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서를 금융당국에 제출했으나, 예고한 대로 합병비율 정정은 하지 않았다. #
2024년 8월 29일, 금융당국이 26일 2차로 정정신고서를 반려하자 결국 두산밥캣 합병 포기를 선언했다. 다만 모회사인 에너빌리티와 로보틱스를 합병하는 방식으로 밥캣을 자회사로 넣는 방향을 택한 것으로 보인다.#
그러나 2024년 10월 21일, 원안대로 두산 밥캣만 떼어내 로보틱스 자회사로 편입시키는 안을 재 추진하는 것으로 확인되었다. 다만 합병비율에 일부 조정이 있었다. #
2024년 11월 22일, 두산로보틱스는 지난 10월 12일 제출한 6차 분할 및 합병 정정신고서에 대한 효력이 발생하게 되었다고 공시하였다. # 이로써 금융당국으로부터는 허가를 받게 되었으나, 추후 예정된 임시 주주총회를 거쳐야 함에 따라 합병이 정식적으로 확정되지는 않은 상태이다. 이에 얼라인 파트너스는 주총에서 이 합병을 저지해 달라며 반대 의결권 행사를 호소했으며# ISS 역시 합병 반대 의견을 내었다.# 한편 증권회사들은 두산 밥캣의 투자 의견과 목표가를 일제히 하향조정했다.#
두산로보틱스 측은 2025년 1월 내로 합병을 포함한 사업 구조 개편을 완료하겠다는 입장을 밝혔다.
윤석열 정부 비상계엄의 여파로 두산에너빌리티 주가가 폭락하면서 합병 성사 여부가 불투명해졌다. 합병에 반대할 경우 20,890원에 주식매수청구권을 행사할 수 있는데 12월 3일 종가가 21,150원이었던 것이 12월 9일 17,380원까지 급락하는 바람에 주식매수청구권 행사 규모가 당초 예상을 뛰어넘을 것으로 전망되었기 때문이다. 결국 12일로 예정된 임시 주총이 취소되면서 합병은 무산되었다.#