뮤지컬 <집시> 오리지널 브로드웨이 캐스트 앨범 (1959) 빌 에반스 트리오, <The Complete Village Vanguard Recordings> (1961년 6월 25일) 더 밴드, <The Band> (1969) 패티 스미스, <Horses> (1975) 윌리 넬슨, <Red Headed Stranger> (1975)
리 모건, <The Sidewinder> (1964) 제퍼슨 에어플레인, <Surrealistic Pillow> (1967) 릴리 톰린, <This is a Recording> (1971) J. D. 크로우 & 뉴 사우스, <J.D. Crowe & the New South> (1975) ABBA, <Arrival> (1976) 더 카스, <The Cars> (1978) 블론디, <Parallel Lines> (1978) Kronos Quartet, <Pieces of Africa> (1992) 그린 데이, <Dookie> (1994) 노토리어스 B.I.G., <Ready to Die> (1994) 더 칙스, <Wide Open Spaces> (1998)
2.1.1. Just a Little Lovin' - 2:192.1.2. So Much Love - 3:312.1.3. Son of a Preacher Man - 2:282.1.4. I Don't Want to Hear It Anymore - 3:102.1.5. Don't Forget About Me - 2:512.1.6. Breakfast in Bed - 2:56
2.2.1. Just One Smile - 2:422.2.2. The Windmills of Your Mind - 3:512.2.3. In the Land of Make Believe - 2:312.2.4. No Easy Way Down - 3:102.2.5. I Can't Make It Alone - 3:53
앨범 제목만 보면 라이브 앨범 같지만 정규 앨범으로, 녹음을 멤피스에서 진행해서 이런 이름이 붙었다. 더스티 스프링필드가 애틀랜틱 레코드와 새계약을 하고 발매한 앨범으로, 일명 '멤피스 보이즈'로 알려진 아메리칸 사운드 스튜디오의 비공식 밴드의 멤버들이 참여했다. 작곡에는 제리 고핀과 캐롤 킹 부부 등이 참여하였다. 당시 록밴드 붐으로 여성 솔로 가수 인기가 많이 떨어졌고, 더스티는 1966년 이후로 히트곡이 없었다. 그렇기에 분위기 쇄신으로 멤피스에서 녹음을 진행한 것.
녹음이 다 끝나기까지는 꽤나 오랜 시간이 걸렸는데, 더스티 스프링필드는 제리 웩슬러가 가져다 준 11개의 곡들을 모두 부르기 거절했다고 하며,[1] 게다가 더스티 스프링필드는 같은 레이블에 소속된 아레사 프랭클린 등의 선배들을 보며 그들과 비교되는 것에 불안감을 표시했으며, 제리 웩슬러와 여러 언쟁을 벌였다. 심지어 이 앨범은 외부 프로듀서와의 첫 작업이었으며 이전처럼 곡이 다 녹음된 후 보컬을 녹음한 게 아니라 리듬 트랙에 맞춰 녹음했는데 더스티는 이것도 싫어했다고. 결국 충돌이 심각했는지 후반 녹음은 멤피스가 아닌 뉴욕에서 마무리했다고 한다.
어찌저찌 녹음을 끝내고 발매된 앨범은 의외로 발매 당시에는 영국 차트 차트인에 실패했고 빌보드 200에서 99위에 오르는 등 대실패를 하였다.[2] 선행 싱글 Son of a Preacher Man이 톱10을 터트리긴 했지만 후속타였어야 할 앨범이 늦게 나온게 최대 패착으로 꼽힌다. 나름 강수였던 이 앨범이 실패하는 바람에 더스티 스프링필드는 완전히 스타덤에서 밀려나버렸다. [3] 그러나 이 앨범 이후 디온 워윅, 엘비스 프레슬리 등이 이 앨범과 비슷하게 "in Memphis" 스타일의 앨범들을 발매하면서 이 앨범에 대한 재평가가 시작되었고, 오늘날에 와서는 팝 음악과 R&B의 융합을 성공적으로 이뤄낸 블루 아이드 소울 최고의 명반 중 하나라는 평가를 받으며, 아델, 에이미 와인하우스 등의 여성 아티스트들도 이 앨범에 큰 영향을 받았다고 한다.
[1] 더스티 스프링필드는 Just a Little Lovin'과 Son of a Preacher Man 두 곡은 부르기를 승낙했다고 주장했다. 이 앨범 이전 더스티는 반항적인 펑크곡을 많이 불렀는데, 고상하고 우아한 노래를 부르는데 거부감이 심했다고 한다.[2] 다만 발매 당시에도 평론가들의 평 자체는 아주 좋았다.[3] 이후 더스티가 재발굴 된 건 펫 샵 보이즈와 협업했던 What Have I Done To Deserve This? 때부터였다.