뮤지컬 <집시> 오리지널 브로드웨이 캐스트 앨범 (1959) 빌 에반스 트리오, <The Complete Village Vanguard Recordings> (1961년 6월 25일) 더 밴드, <The Band> (1969) 패티 스미스, <Horses> (1975) 윌리 넬슨, <Red Headed Stranger> (1975)
첫 두 앨범이 흥행을 실패한뒤 음반 레이블을 찾아다니던 비프하트에게 그의 고등학교 동창 프랭크 자파가 자신의 음반 레이블인 스트레이트 레코드에서 완전히 자유롭게 앨범을 녹음할 수 있는 기회를 제공하여 만들어진 앨범으로, 이 음반의 대부분은 프랭크 자파가 프로듀싱했으며, 1969년 3월 캘리포니아 글렌데일의 휘트니 스튜디오에서 8개월간의 리허설을 거쳐 로스앤젤레스의 작은 공동 주택에서 녹음되었다.
매직 밴드의 라인업은 기타리스트 빌 "주트 혼 롤로" 하클로드와 기타리스트 제프 "안테나 지미 세멘스" 코튼, 베이시스트 마크 "로켓 모튼" 보스턴, 베이스 클라리넷 연주자 빅터 "마스카라 스네이크" 헤이든, 드러머 존 "드럼보" 프렌치로 구성되었다. 비프하트 본인은 색소폰, 내추럴 호른 등 여러 금관악기와 목관악기를 연주했으며, 대부분의 보컬 파트를 녹음했다. 자파와 밴드 멤버들은 가끔 보컬과 내레이션을 했으며, 잘 연습된 매직 밴드는 6시간 짜리 녹음 세션에서 앨범의 모든 악기트랙을 녹음했다. 비브하트의 보컬과 호른 트랙은 며칠 후에 녹음되었다. 이러한 혼란스러운 녹음물들을 모아서 트랙으로 만드는 데에는 존 프렌치의 공이 컸다.
비프하트는 작곡할때 피아노를 사용했는데, 그는 이전에 피아노를 연주한 적이 없었기에 음악적 형태나 구조에 대한 선입견이 거의 없었다. 비프하트는 자신이 좋아하는 리듬이나 멜로디 패턴을 발견할 때까지 피아노에 앉아 있었다고 하며, 28곡을 작곡하는데 8시간 밖에 걸리지 않았다. 또한 비프하트는 자신의 보컬을 녹음할 때 헤드폰을 사용하지 않았으며, 이때문에 스튜디오에서 울려 퍼지는 반향에 맞춰서 노래하기도 했다고 한다.
앨범의 자유분방한 작곡 방식과 불협화음, 비정형적인 조표, 초현실적이고 당혹스러운 가사, 비프하트의 꽥꽥거리는 보컬에 리스너들은 기겁을 했다. 그러나 그러한 요소들은 우연의 산물 뿐만이 아닌 철저한 의도와 계산, 그리고 창의력의 결과물이기도 하였으며, 이를 알아본 평론가들은 이 앨범에 찬사를 보냈다. 블루스와 컨트리, 프리재즈와 서던 부기를 융합한 작품으로서 당시까지만 해도 비슷한 스타일도 찾아보기 어려웠으며, 이후 프로그레시브 록이나 펑크 록, 뉴웨이브 음악과 실험적인 록 음악 장르 다방면에 큰 영향을 끼친 손꼽히게 영향력 있는 앨범 중 하나가 되었다.
이러한 공로를 인정받아 오늘날에는 캡틴 비프하트 최고의 명반이자 아방가르드 록 최고의 명반 중 하나로 엄청나게 좋은 평가를 받는다. 물론 이 앨범이 워낙에 듣기 어려운 앨범이다보니 아직까지도 혹평을 주는 리스너들도 적지 않으며, Safe as Milk 등 비프하트의 다른 앨범들을 더 높게 평가하는 의견도 있다.
평가가 무척 엄격한 평론가 피에로 스카루피가 이 앨범을 대중음악 역사상 가장 위대한 앨범이라고 평했으며, 9.5점을 줘서 그가 평점을 매긴 앨범 중에서 최고점을 받았다. 피치포크 또한 이 앨범에 10점 만점을 주었다. 또한 컬트 영화 감독으로 잘 알려진 데이비드 린치가 가장 좋아하는 앨범이 바로 이 앨범이라고 한다.
상업적인 면으로 보면, 빌보드 200에선 오르지도 못했지만 의외로 영국 차트에서는 21위까지 오르는 성과를 냈다. 이 앨범의 난해함을 생각해보면 거의 기적 수준의 흥행이라고 볼 수 있겠다.